A partir de la Ley 19.820 de setiembre de 2019 (Ley de Promoción y Fomento del Emprendurismo) y su decreto reglamentario 399/019, nuestro país cuenta con un nuevo tipo de sociedad, las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S).

Comporta cambios sustanciales en el ámbito comercial, jurídico y tributario en el esquema societario y sobretodo emprendedor

El nuevo tipo social, está llamado a convertirse en hegemónico, desplazando las tradicionales modalidades societarias que eran mayoritariamente utilizadas en la práctica: Sociedad Anónima y Sociedad de Responsabilidad Limitada.

La S.A.S. cuenta con un régimen excepcional desde todo punto de vista, que la coloca en ventaja frente a los restantes tipos sociales: simplicidad de su constitución y funcionamiento; reducción de costos tanto para la constitución como para el funcionamiento; libre autonomía conferida por el legislador a los socios en materia de contenido estatutario; normas que acompañan los avances tecnológicos, en materia de reunión y adopción de decisiones por parte de sus órganos (teleconferencia); régimen tributario particular.

A ello se suma un instituto sin precedentes en el Derecho Uruguayo, que es la «conversión» de empresas unipersonales en S.A.S., el cual posibilita a las empresas unipersonales continuar su vida jurídica adoptando el nuevo tipo social. Se trata de una herramienta importantísima para los emprendedores, que veían limitado su crecimiento al haber iniciado actividades como empresa unipersonal.

Constitución    

Se reducen los costos y los tiempos de constitución al no requerir intervención del AIN y no requerir publicaciones. No se pagan impuestos al momento de la constitución, solo se requiere inscripción en el Registro Nacional de Comercio y posterior registro en organismos fiscales (DGI y BPS).

Existe  intervención de AIN cuando sus ingresos anuales superan los USD 4.100.000 aprox. A futuro se prevé el funcionamiento de un sistema de constitución digital (proyecto SAS Digital) que se está llevando a cabo por la AGESIC.

Siguiendo el modelo de Constitución elaborado por la Dirección Nacional de Registros Públicos, el plazo para la calificación y aprobación de la misma se reduce a 7 días hábiles

Accionistas

Los accionistas pueden ser personas físicas o jurídicas, nacionales o extranjeros, con un mínimo de un accionista y no puede ser constituida por una SA como único accionista. Se requiere comunicar los Beneficiarios Finales al Registro de Beneficiarios Finales del BCU.

Las acciones tienen que ser nominativas o escriturales, las asambleas no tienen que ser presenciales, pueden ser a distancia, de manera remota o por video conferencia.

Al transferir las acciones no se requiere el consentimiento de la sociedad ni del resto de los accionistas, se pueden pactar regulaciones al respecto. La transferencia de acciones se instrumenta con el endoso de los títulos accionarios y anotación en el libro de registro de títulos nominativos, en caso que la transferencia supere el 15% del capital se deberán comunicar los nuevos Beneficiarios Finales al BCU.

También se puede pactar a nivel estatutario que las acciones tengan voto múltiple.

Representantes y Responsabilidades

La representación puede ser ejercida por uno o más Administradores, un Director o un Directorio. En cuanto a responsabilidades, los accionistas de las SAS no responden personalmente por deudas de la sociedad de cualquier naturaleza, salvo que se declare inoponibilidad de la persona jurídica.

En cuanto a los administradores o directores, incluso los representantes de hecho, tampoco son responsables por las deudas de la sociedad pero pueden tener responsabilidades a nivel tributario.

Tributos

Las SAS cuentan con el régimen fiscal de las sociedades personales:

* No tributan ICOSA al momento de la constitución ni al cierre de ejercicio. 

* Pueden optar por liquidar IRAE bajo el régimen de IRAE ficto siempre y cuando no superen los 4.000.000 de UI (USD 430.000 aprox.) de ingresos al año.

* Pueden optar por tributar IMEBA por las rentas derivadas de actividades agropecuarias siempre que no superen la explotación de 1.250 hectáreas Coneat 100 y/o 2.000.000 de UI de ingresos anuales (USD 215.000 aprox).

* Están exoneradas de IRPF e IRNR por distribución de utilidades siempre y cuando no superen los 4.000.000 de UI (USD 430.000 aprox.) de ingresos anuales.

* No computan como activo gravado a los efectos del Impuesto al Patrimonio, los saldos con socios.

* Los representantes, directores o administradores tributan Contribuciones Especiales a la Seguridad Social, por  su actividad en industria y comercio, sobre 15 Bases Fictas, la remuneración real o el mayor de los salarios de los dependientes,  correspondiendo pagar mensualmente un mínimo de $ 4.064 por aportes jubilatorios y fondo de reconversión laboral. Asimismo se tributa FONASA en base a 6.5 Bases de prestaciones y contribuciones, lo que ronda unos $ 3.000 dependiendo la situación familiar para el cálculo del adicional.

Adicionalmente la Ley prevé exoneración de IVA, IRAE e ITP al convertir unipersonales a SAS si la conversión se realiza dentro de los 12 meses de vigencia de la Ley.

Dr. Rodrigo Castillo Díaz